Chegou o dia. Após sete anos de idas e vindas, a JBS anunciou há pouco a proposta para listar suas ações na bolsa de Nova York, em uma operação com potencial para triplicar o valor da empresa e abrir caminho para aquisições multibilionárias.
“É um movimento transformacional como foi o IPO em 2007”, disse Gilberto Tomazoni, CEO global da JBS, em entrevista ao The Agribiz, citando o crescimento da companhia de lá para cá. Desde que listou as ações na bolsa brasileira, a receita líquida da companhia multiplicou em mais de 25 vezes, saindo de R$ 14 bilhões anuais para R$ 374 bilhões — a maior companhia privada brasileira.
Para fazer a sonhada listagem de ações nos Estados Unidos, a JBS escolheu uma alternativa em que mantém os ativos listados na bolsa brasileira — um dual listing. No Brasil, a companhia negociará recibos de ações (BDRs) da JBS N.V., veículo com sede na Holanda e ações listadas na bolsa de Nova York.
A estrutura proposta pela JBS, com duas classes de ações, dará um poder de alavancagem financeira impressionante, permitindo que a companhia levante bilhões de dólares com a emissão de ações no futuro para financiar M&As preservando o controle da companhia na família Batista. No limite, com 10% do capital total, os irmãos Joesley e Wesley ainda teriam o controle.
“Estamos ganhando flexibilidade para financiar o nosso crescimento via emissão de ações, permitindo que a gente possa fazer aquisições de maior porte para acelerar o nosso crescimento”, ressaltou Tomazoni. Não há um follow-on em preparação, mas a listagem nos EUA deixará a companhia pronta se uma oportunidade de aquisição aparecer.
Uma ação, dez votos
A estrutura de duas classes de ações espelha uma prática comum nos EUA, adotada em companhias como Alphabet (dona da Google), Coca-Cola e Tyson Foods. As ações Classe A serão negociadas na bolsa de Nova York, com poder de um voto por ação. As ações classe B, com poder de dez votos por ação, não serão negociadas em nenhum mercado organizado.
Na concorrente Tyson, por exemplo, a família controladora detém 71% dos votos mesmo com apenas 2% das ações classe A da gigante de carnes americana.
Na mecânica de dupla listagem de ações proposta pela JBS, os acionistas minoritários receberão um BDR por ação enquanto os controladores já terão sua posição distribuída entre ações Classe A (45% do que eles detêm) e Classe B (55%), mas esse é apenas o ponto de partida por uma questão operacional.
Se assim desejarem, os minoritários poderão converter os BDRs em ações Classe A qualquer momento. Eles também terão o direito de trocar os recibos por papéis Classe B, com maior poder de voto, até dezembro de 2026.
“A proposta dá direitos iguais aos controladores e minoritários, o que é super importante quando se fala em governança e transparência”, disse Tomazoni. Com o prazo de três anos, os acionistas terão tempo para avaliar a melhor opção. Do ponto de vista de liquidez, é claro, faz mais sentido ter a classe de ações negociada na bolsa de Nova York.
Geração de valor
Além de abrir uma avenida para M&As com financiamento via equity, a dupla listagem pode destravar bastante valor, uma velha aposta de analistas e executivos da companhia.
Para se ter uma dimensão, enquanto as ações da JBS estão negociando no Brasil a um múltiplo (EV/Ebitda) de 5,9 vezes, os papéis da Pilgrim’s Pride, produtora de frango norte-americana controlada pela empresa brasileira, negociam a 9,3 vezes. As ações da Tyson têm um múltiplo de 11,5 vezes.
Se os papéis negociarem nos mesmos níveis da concorrente, a JBS poderia triplicar de valor. Atualmente, a companhia brasileira está avaliada em R$ 38,2 bilhões. A Tyson vale US$ 18,4 bilhões (cerca de R$ 90 bilhões).
A operação também tem potencial para reduzir o custo de capital, e uma folga no caixa nunca faz mal a uma empresa conhecida pelo insaciável apetite por M&As. A Tyson paga uma taxa de juros, em média, 1,5 ponto percentual menor do que a JBS. O custo médio da dívida da empresa brasileira é de 5,87% ao ano.
Aval dos acionistas
Para avançar com a dupla listagem, a JBS precisa da aprovação dos minoritários. A previsão é que a assembleia de acionistas que votará a proposta ocorra em 60 dias. A empresa espera tocar o sino da Nyse até o final deste ano.
Na votação, o BNDES pode ter um papel fundamental. O banco estatal é dono de 20,8%. Quando se exclui a participação dos controladores, que detêm 48,8% da JBS e não poderão votar na assembleia, o BNDES teria o equivalente a 40% dos votos da AGE.
No passado, o banco já foi um entrave. Quando fez a primeira tentativa de listar ações nos Estados Unidos, em maio de 2016, a JBS sofreu com a oposição do BNDES, que na época tinha poder de veto por força do acordo com acionistas então em vigor.
Na época, a gestão de Maria Silvia Bastos Marques argumentou que o formato desnacionalizaria a companhia, frustrando os demais investidores (os minoritários sempre foram entusiastas da listagem nos EUA).
Agora, não há mais acordo de acionistas e a listagem nos Estados Unidos ainda poderia abrir uma porta de saída lucrativa para o BNDES, especialmente se os múltiplos da companhia seguirem a trajetória esperada pelo mercado.
Dividendos
A JBS pretende distribuir R$ 2,2 bilhões em dividendos aos acionistas (o equivalente a R$ 1 por ação). A confirmação dos proventos depende da aprovação da dupla listagem e das condições de mercado, mas o pagamento pode ajudar os acionistas a arcar com a tributação a que podem incorrer no processo.
