A JBS encurtou o caminho para uma listagem de ações em Nova York, sonho antigo da família Batista. A companhia anunciou na noite de sexta-feira uma proposta para trocar todos os bonds por títulos de dívida registrados na SEC, melhorando a governança para os investidores.
Se os bondholders aceitarem o pedido de troca, a JBS se torna uma emissora de valores mobiliários regulada pela SEC, o que inclui a divulgação periódica de informações financeiras no mercado de capitais americano.
Com a troca, a JBS passa a estar sujeita a regulamentações como a Sarbanes-Oxley, uma lei americana de 2002 (criada após os escândalos contábeis da Enron) que se tornou referência em mecanismos de controle e auditoria de companhias listadas.
“Do ponto de vista de compliance, já fica com tudo certo na SEC e Sarbanes-Oxley para a listagem”, disse um executivo acostumado a emitir títulos no exterior. Quando propuser a listagem nos Estados Unidos (uma questão de quando e não se), a JBS já estará seguindo todas as regras de governança.
Além disso, com bonds registrados na SEC a JBS pode atrair uma base maior de investidores para os títulos de dívida que emitir no futuro. Com o registro, qualquer residente americano poderá investir nos papéis. Papéis sem registro são restritos a investidores qualificados.
Agilidade nas emissões de dívida
O registro também tende a aumentar a demanda por títulos de dívida da JBS, além de facilitar novas emissões de bonds, que só precisarão de atualizações rápidas, sem a necessidade de um prospecto de oferta.
A divulgação periódica de dados financeiros na SEC ajuda na aproximação da JBS com os investidores americanos, um trunfo para o momento em que a companhia listar ações em Nova York — teoricamente, a companhia poderia não só listar os papéis na bolsa, mas também captar recursos com uma emissão primária.
Ao todo, a JBS fez uma oferta para trocar 11 bonds antigos por títulos novos registrados, que vencem entre 2027 e 2052. As regras e remuneração dos papéis não mudam. O valor de face de todos os títulos que serão trocados soma quase US$ 10,8 bilhões (cerca de R$ 54 bilhões).
No último balanço, a JBS reportou uma dívida bruta de US$ 18,2 bilhões, dos quais 78% eram bonds (entre títulos emitidos pela companhia e pela Pilgrim’s Pride, sua controlada). Outros 13% estavam no mercado bancário e 9% em CRAs no mercado de capitais brasileiro.
Listagem em NY
Ao longo dos últimos anos, a companhia removeu várias barreiras que impediam o processo de listagem de ações nos EUA, o que incluiu um acordo de US$ 128,2 milhões da J&F Investimentos — holding dos irmãos Joesley e Wesley Batista — com o Departamento de Justiça americano (DoJ) e um acordo civil da JBS com a SEC.
A JBS já tentou listar ações na bolsa de Nova York por duas vezes. Na primeira tentativa, em 2016, a companhia faria a transferência da sede para a Irlanda, mas a proposta foi rechaçada pelo BNDESPar (por força de um acordo de acionistas que já venceu, o banco tinha poder de veto).
O modelo proposto na segunda tentativa não podia ser vetado pelo BNDES e previa a listagem em Nova York de uma companhia com dupla classe de ações, mas a JBS desistiu da proposta em 2017 em meio às negociações para a delação premiada dos controladores.
A JBS sempre argumentou que uma listagem nos EUA destravará valor, com os investidores percebendo melhor a plataforma global da companhia.
A título de comparação, a rival americana Tyson está avaliada em US$ 17,7 bilhões, negociando a um múltiplo (EV/Ebitda) de 9,6 vezes. Apesar de ser maior e geralmente mais rentável que a concorrente, a JBS vale apenas R$ 37,7 bilhões (o equivalente a US$ 7,5 bilhões) na B3, o que embute um múltiplo de 6,3 vezes, segundo dados da Koyfin.
